Opzegging bankrelatie Libische staatsfondsen houdt geen stand
“Een bank mag een bestaande bankrelatie niet zonder voldoende concrete redenen beëindigen, ook niet bij gevoelige integriteits-, sanctie- of reputatierisico’s. In deze zaak vond het gerechtshof Amsterdam dat ABN AMRO de bankrelatie met de beheerder van Libische staatsfondsen niet mocht opzeggen, omdat de aangevoerde risico’s onvoldoende waren onderbouwd.”
Inleiding
Het gerechtshof Amsterdam heeft op 28 april 2026 geoordeeld over de opzegging bankrelatie door ABN AMRO met drie aan elkaar verbonden partijen die betrokken zijn bij het beheer van fondsen waarin Libische publieke middelen zijn belegd. Het ging om een kort geding in hoger beroep, na een vonnis van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam van 13 februari 2025. Het hof maakt duidelijk dat een bank vergaande complianceverplichtingen heeft, maar dat zij haar opzeggingsbevoegdheid niet kan gebruiken zonder een concrete en overtuigende onderbouwing van de risico’s.
De bankrelatie betrof drie partijen: een beheerder van fondsen, een managementvennootschap en een natuurlijke persoon die bij het beheer betrokken was. De fondsen waren gevestigd op de Kaaimaneilanden en bevatten Libische publieke middelen die rond 2007 door Libische staatsinvesteringsmaatschappijen waren ingebracht. Het ging volgens de vaststaande feiten om een oorspronkelijke investering van circa 700 miljoen US dollar. Inmiddels vertegenwoordigden de fondsen een waarde van meer dan 1 miljard US dollar.
Na de val van het regime in Libië in 2011 kwamen de fondsen onder een VN-sanctieregime te vallen. De strekking daarvan was volgens het hof dat de gelden bewaard moesten blijven voor het Libische volk zolang de politieke machtssituatie in Libië onduidelijk was. De beheerder had daarbij een rol in het beheer van de fondsen, terwijl het feitelijke beheer onder meer via rekeningen bij Deutsche Bank en via een Nederlandse stichting met onafhankelijk bestuur verliep.
ABN AMRO had al vanaf 2011 vragen gesteld over die fondsen, in 2024 zegde de bank de relaties op. De bank wees onder meer op onvoldoende medewerking aan klantonderzoek, integriteitsrisico’s, sanctierisico’s, reputatierisico’s en mogelijke zelfverrijking. Ook wilde de bank de gegevens van de betrokken partijen opnemen op haar CAAML (Client Acceptance & Anti-Money Laundering)-lijst.
Het juridische kader: bank mag opzeggen, maar niet onbeperkt
Het hof vertrekt vanuit een bekend uitgangspunt in het bankrecht. Een bank kan een bestaande bankrelatie op grond van artikel 35 van de Algemene Bankvoorwaarden in beginsel beëindigen. Dat betekent echter niet dat een bank altijd mag opzeggen wanneer zij integriteits- of compliancezorgen formuleert.
Banken hebben door hun maatschappelijke positie een bijzondere rol. Ook tegenover niet-consumenten kan op banken de verplichting rusten om een betaalrekening beschikbaar te stellen. Zonder betaalrekening is deelname aan het maatschappelijk verkeer en het exploiteren van een onderneming immers vrijwel onmogelijk. Tegelijkertijd mag een bank rekening houden met toezichtrechtelijke eisen, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren terrorisme (WWFT), sanctieregels en integriteitsrisico’s.
De toets is daarom een belangenafweging. Het belang van de bank bij beëindiging moet worden afgewogen tegen het belang van de klant bij behoud van een betaalrekening. Onder omstandigheden kan opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. Dit is ook van belang bij andere vormen van beëindiging van een bankrelatie, zeker wanneer een onderneming door de opzegging feitelijk buiten het bancaire verkeer dreigt te raken.
Twijfels over herkomst van vermogen waren onvoldoende
ABN AMRO had twijfels over de herkomst van het vermogen in de fondsen. Het hof erkende dat bij het toenmalige Libische regime “veel kanttekeningen” waren te plaatsen. Ook kon volgens het hof niet op voorhand worden uitgesloten dat voormalige machthebbers vermogen op illegale wijze hadden vergaard of dat mensenrechten waren geschonden.
Toch gaf dit de bank in deze zaak onvoldoende grond om de bankrelatie op te zeggen. Van belang was dat het volgens de VN-sancties ging om publiek Libisch geld dat uiteindelijk toebehoort aan het Libische volk. De bedoeling van het sanctieregime was juist dat dit geld bewaard bleef zolang onduidelijk was wie het Libische volk rechtsgeldig kon vertegenwoordigen.
Daarbij woog het hof mee dat de bank de beheerder destijds als klant had geaccepteerd terwijl deze al bij het beheer van het vermogen betrokken was en het toenmalige regime nog aan de macht was. De enkele gevoeligheid van de herkomst en politieke context was dus niet genoeg. Voor een opzegging bankrelatie zijn concrete, actuele en dragende gronden nodig.
Medewerking aan klantonderzoek: veel vragen, maar ook veel antwoorden
De bank stelde dat onvoldoende was meegewerkt aan het klantonderzoek. Een bank mag bij bestaande klanten vragen stellen wanneer er integriteits- of WWFT-vragen ontstaan. Dat volgt uit haar wettelijke en toezichtrechtelijke rol. Een WWFT-cliëntenonderzoek door de bank kan dus ook jaren na het aangaan van de relatie opnieuw actueel worden.
Het hof vond het begrijpelijk dat ABN AMRO vragen stelde over de situatie na de val van het Libische regime. De klant moest daarop ook reageren. Maar uit de stukken bleek dat de bank veel vragen had gesteld en dat daarop betrekkelijk uitgebreid was geantwoord. Tijdens de zitting waren bovendien nadere toelichtingen gegeven.
Het hof vond voorshands onvoldoende duidelijk op welke punten de bank nog niet volledig was geïnformeerd. De groepsstructuur was internationaal, maar volgens het hof niet ongebruikelijk. De bank had ook onvoldoende concreet onderbouwd waarom de familie achter de vennootschappen op strafbare wijze vermogen zou hebben verkregen. Het strafrechtelijk onderzoek dat in 2012 was gestart, had uiteindelijk niet geleid tot strafvervolging. Tegen die achtergrond achtte het hof niet aannemelijk dat onvoldoende was meegewerkt aan het klantonderzoek.
Voor ondernemingen die met bankvragen worden geconfronteerd, onderstreept dit arrest het belang van concrete feiten. Een bank mag vragen stellen, maar moet bij een beëindiging kunnen aanwijzen welke wezenlijke informatie ontbreekt en waarom dat tekortschieten beëindiging rechtvaardigt. Het is niet de bedoeling dat de reden ‘niet meewerken aan het onderzoek’ wordt misbruikt om de inhoudelijke toets ‘onaanvaardbaar risico op witwassen’ te omzeilen.
Beperkende voorwaarden mochten niet eenzijdig worden opgelegd
Een belangrijk onderdeel van de uitspraak gaat over beperkende voorwaarden die ABN AMRO in 2022 aan twee van de betrokken partijen had opgelegd. Die voorwaarden hielden onder meer in dat slechts met bepaalde entiteiten betalingsverkeer mocht plaatsvinden en dat er maximumbedragen golden voor inkomend en uitgaand betalingsverkeer.
Volgens de bank waren deze voorwaarden later geschonden. Het hof kwam tot een ander oordeel. De klanten betwistten dat de voorwaarden waren overeengekomen en stelden dat de bank deze eenzijdig had opgelegd. Het hof oordeelde dat contractvoorwaarden alleen eenzijdig kunnen worden aangepast wanneer de overeenkomst daarvoor een grondslag biedt. Die grondslag vond het hof niet in de Algemene Bankvoorwaarden. Ook was niet gebleken van expliciete instemming.
Daarom konden de betrokken partijen deze voorwaarden volgens het hof niet hebben overtreden. De bank had bovendien geen algemene bevoegdheid om zonder concrete aanwijzingen van onregelmatigheden binnenkomende betalingen te weigeren of daarop beperkingen te stellen.
Dit deel van het arrest is ook relevant voor geschillen over betalingsverkeer en bankrestricties. Banken kunnen niet zonder meer eigen operationele voorwaarden aan een bestaande betaalrelatie toevoegen en een latere schending daarvan gebruiken als opzeggingsgrond.
Reputatierisico, sanctierisico en witwassen: concrete onderbouwing blijft vereist
ABN AMRO beriep zich ook op reputatierisico. Volgens het hof zag dit betoog vooral op het vermogen in de fondsen. Maar dat vermogen was volgens de vaststaande feiten publiek Libisch geld dat bewaard moest blijven. De beheerder vervulde daarbij een beheersrol. Niet was gebleken dat die rol niet correct werd uitgevoerd.
Ook het verwijt van mogelijke zelfverrijking hield geen stand. De beheerder ontving een vergoeding voor het beheer, maar volgens het hof was onbetwist verklaard dat die vergoeding voor een hedgefund-beheerder gebruikelijk was. Daarbij was relevant dat de beheersvergoedingen kennelijk mochten worden betaald en niet onder de sancties vielen.
Het hof zag ook onvoldoende grond voor een concreet sanctierisico voor de bank. Hetzelfde gold voor de suggestie van witwassen. Waar moest worden uitgegaan van publiek geld dat werd beheerd en bewaard, en waar betaling van beheersvergoedingen was toegestaan of in ieder geval niet was gesanctioneerd, boden de stellingen van de bank onvoldoende aanknopingspunten voor de conclusie dat mogelijk werd witgewassen.
Belang van de klant bij behoud van de betaalrekening woog zwaar
Het hof hechtte veel waarde aan het belang van de betrokken partijen bij behoud van hun rekeningen. De beheerder had gesteld dat het na een rechterlijk geaccepteerde opzegging wegens integriteits-, sanctie- en reputatierisico’s zeer moeilijk, zo niet onmogelijk, zou zijn om bij een andere bank een rekening te openen.
Dat achtte het hof aannemelijk. Wanneer een bankrelatie na rechterlijke toetsing mag worden beëindigd vanwege zulke zware verwijten, kan dit voor andere banken een sterke reden zijn om geen nieuwe relatie aan te gaan. Dit punt komt vaker terug bij procedures tegen een bank of financiële dienstverlener. De praktische gevolgen van beëindiging zijn vaak groot. Voor een onderneming kan verlies van een betaalrekening de bedrijfsvoering direct raken. Voor bestuurders en betrokken natuurlijke personen kan een bankopzegging ook persoonlijk doorwerken, zeker wanneer tegelijk interne of externe registraties aan de orde zijn.
Geen grond voor CAAML-registratie
Omdat de opzegging volgens het hof geen stand hield, was er ook geen grond om de gegevens van de betrokken partijen vast te leggen op de CAAML-lijst van de bank. Het hof verbood de bank om die registratie te doen.
Hoewel de uitspraak niet uitvoerig ingaat op de aard van deze lijst, past dit onderdeel in een bredere lijn waarin registraties door financiële instellingen kritisch moeten worden beoordeeld. Bij bezwaar tegen EVR-registratie, IVR-registratie of andere interne signaleringen spelen proportionaliteit, feitelijke grondslag en zorgvuldigheid een grote rol. Een registratie kan verstrekkende gevolgen hebben, ook als deze niet publiek zichtbaar is.
Belang van deze uitspraak voor de praktijk
Deze uitspraak laat zien dat banken veel ruimte hebben om risico’s te onderzoeken, maar niet onbeperkt mogen handelen op basis van vermoedens of abstracte zorgen. Bij een opzegging bankrelatie moet de bank haar bezwaren concreet maken. Dat geldt bij WWFT-risico’s, sanctievragen, reputatierisico’s en vermoedens van witwassen. Een internationale structuur, een politiek gevoelige achtergrond of een complex vermogensbeheer kan aanleiding zijn voor vragen. Dat betekent nog niet dat beëindiging gerechtvaardigd is. Ook maakt het arrest duidelijk dat een bank niet zonder contractuele of wettelijke grondslag nieuwe beperkingen aan een betaalrekening kan verbinden en die vervolgens als maatstaf kan gebruiken voor tekortschieten.
Praktische FAQ’s
Mag een bank een zakelijke bankrelatie opzeggen?
Ja, een bank kan een bestaande bankrelatie in beginsel opzeggen op grond van de Algemene Bankvoorwaarden. Die bevoegdheid is niet onbeperkt. Als het belang van de klant bij behoud van de rekening zwaarder weegt dan het belang van de bank, kan opzegging onaanvaardbaar zijn.
Is een integriteitsrisico genoeg voor beëindiging van een bankrelatie?
Niet zonder concrete onderbouwing. De bank moet duidelijk maken welk risico bestaat, waarom dat risico aan de klantrelatie is verbonden en waarom minder vergaande maatregelen niet volstaan.
Mag een bank eenzijdig beperkingen opleggen aan betalingsverkeer?
Volgens dit arrest kan dat niet zonder wettelijke of contractuele grondslag. De bank kon de hier opgelegde beperkingen niet baseren op een eenzijdige wijzigingsbevoegdheid in de Algemene Bankvoorwaarden.
Wat betekent deze uitspraak voor WWFT-cliëntenonderzoek?
De uitspraak bevestigt dat banken bij bestaande klanten vragen mogen stellen. Tegelijk moet de bank bij beëindiging kunnen aantonen dat wezenlijke informatie ontbreekt of dat sprake is van een concreet risico dat beëindiging rechtvaardigt.
Waarom woog het belang van de klant hier zo zwaar?
Het hof vond aannemelijk dat de klant na een rechterlijk geaccepteerde opzegging wegens integriteits-, sanctie- en reputatierisico’s nauwelijks nog elders een bankrekening zou kunnen krijgen. Dat zou grote gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering.
Wie zijn wij?
Financieel Recht Advocaten staat ondernemers en consumenten onder meer bij in bank- en financiële geschillen waarin de toegang tot bancaire dienstverlening, reputatie of financiering onder druk staat. Dat geldt bijvoorbeeld bij cliëntenonderzoek, WWFT-kwesties, beëindiging van bankrelaties, EVR/IVR-registraties, hypotheek- en financieringskwesties en procedures tegen financiële dienstverleners. Bij complexe of principiële bankgeschillen kan vrijblijvend contact worden opgenomen voor een eerste beoordeling van de juridische positie.
