Het Bureau Financieel Toezicht (BFT) heeft in relatie tot de UBO-registratie een aantal aandachtspunten waar op gefocust moet worden. Het gaat in het bijzonder om de bijbehorende Wwft-verplichtingen. Voornamelijk het cliëntenonderzoek, de meldingsplicht en het aangaan van nieuwe zakelijke relaties door Wwft-instellingen.
Wwft-instellingen dienen bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie te beschikken over een bewijs van registratie van de UBO van de cliënt in het UBO-register.
Het ontbreken van een registratie vormt daarmee een belemmering voor het aangaan van deze nieuwe zakelijke relatie. Aangezien veel registratieplichtige organisaties momenteel hun UBO’s nog niet hebben ingeschreven en er sprake is van een langere verwerkingstijd, kan voorlopig (in ieder geval tot 1 juli 2022) worden volstaan met de vaststelling dat registratie door de cliënt heeft plaatsgevonden, maar nog niet is verwerkt. Dit kan bijvoorbeeld aan de hand van een bevestigingsmail van de Kamer van Koophandel. De cliënt dient daarbij wel toe te lichten welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie bij registratie zijn opgegeven. Zodra de registratie door de cliënt geheel voltooid en verwerkt is dient de cliënt de Wwft-instelling daarover te informeren.
Wwft-instellingen hoeven de cliëntrelatie niet te verbreken met bestaande zakelijke relaties waarvan nog geen UBO’s ingeschreven zijn in het UBO-register.
Wel wordt van Wwft-instellingen verwacht dat zij de cliënt wijzen op deze verplichte registratie.
Wwft-instellingen blijven zelf verantwoordelijk voor het uitvoeren van cliëntenonderzoek.
Hieronder valt ook het identificeren en verifiëren van (de identiteit van de) UBO. Bij het uitvoeren van het cliëntenonderzoek mag een Wwft-instelling zich niet uitsluitend verlaten op de informatie in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel; deze informatie dient slechts als hulpmiddel.
Wwft-instellingen zijn verplicht een terugmelding te doen bij de Kamer van Koophandel als er sprake is van een verschil tussen het UBO-register en andere informatie waar de Wwft-instelling over beschikt.
Deze verplichting geldt niet indien een Wwft-instelling een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie meldt aan de FIU-Nederland. Een verschil in informatie betekent niet dat een Wwft-instelling geen zakelijke relatie mag aangaan; het eigen cliëntenonderzoek is daarin leidend.
Een organisatie waarvan nog geen UBO’s geregistreerd zijn, hoeft niet terug gemeld te worden bij de Kamer van Koophandel.
Ook niet na de wettelijke deadline van 27 maart 2022. Het feit dat een registratie ontbreekt is logischerwijs bekend bij de Kamer van Koophandel.
Financieel Recht Advocaten
Wilt u advies over of begeleiding bij conflicten over het cliëntenonderzoek van banken en de registratie van persoonsgegevens in de Gebeurtenissenadministratie, het IVR, het Incidentenregister en het EVR? Neem dan vrijblijvend contact met ons op.
