Bindend advies accountant over pre-received reservations niet in strijd met zorgvuldigheidsplicht

Wanneer bij de overname van een onderneming onenigheid ontstaat over financiële afrekeningen, kan een accountant als bindend adviseur worden ingeschakeld. In een recente tuchtzaak oordeelde de Accountantskamer dat een registeraccountant daarbij geen tuchtrechtelijke normen had geschonden. De zaak draaide om de vraag hoe vooruitontvangen bedragen (pre-received reservations) moesten worden verwerkt bij de overname van twee hotels. De koper vond dat de accountant buiten zijn opdracht was getreden en onvoldoende onderbouwing gaf voor zijn oordeel. Toch kreeg hij nul op het rekest. Voor ondernemers die bij een bedrijfsovername vertrouwen op bindend advies of voor klanten die twijfelen aan de zorgvuldigheid van accountants is deze uitspraak relevant.

Pre-received reservations: kernpunt in financieel geschil

In 2020 nam de koper alle aandelen over van twee vennootschappen die hotels exploiteerden. Bij het afronden van de overname rees een geschil over het bedrag aan vooruitontvangen hotelreserveringen. Volgens de koper hadden partijen eerder een vast bedrag afgesproken, maar de accountant die als bindend adviseur was benoemd, kwam na eigen onderzoek tot een afwijkend bedrag. Dit verschil beïnvloedde de zogenaamde EBITDA Adjustment, en daarmee mogelijk de hoogte van de uiteindelijke koopprijs. De koper diende daarop een klacht in bij de Accountantskamer, onder meer wegens een vermeende uitbreiding van de opdracht, gebrekkige onderbouwing en het negeren van contra-expertise. De tuchtrechter stelde echter vast dat van verwijtbaar handelen geen sprake was.

Geen sprake van uitbreiding opdracht door accountant

Een van de belangrijkste bezwaren van de koper was dat de accountant zelfstandig het bedrag van vooruitontvangen reserveringen per 31 december 2018 had vastgesteld, terwijl daarover volgens hem al eerder overeenstemming bestond. De Accountantskamer oordeelde echter anders. Uit de overgelegde documenten bleek dat partijen gezamenlijk een stappenplan hadden vastgesteld waarin was afgesproken dat de accountant de aangeleverde gegevens van beide partijen zou beoordelen. De koper werkte bovendien mee aan dit proces en schakelde zelf een deskundige in om de berekeningen te controleren. Volgens de tuchtrechter wijst dit alles erop dat er geen sprake was van een ongeoorloofde uitbreiding van de opdracht.

Voldoende onderbouwing van het berekende bedrag

De koper vond ook dat het door de accountant vastgestelde bedrag van €51.826 aan vooruitontvangen reserveringen onvoldoende onderbouwd was. Aanvankelijk baseerde de accountant zich op het grootboek van de verkoper, maar in het kader van het afgesproken stappenplan gebruikte hij later data uit het boekingssysteem Mews. Daarbij ontdekte hij dat bepaalde posten niet goed waren toegelicht, zoals 87 vorderingen op hotelgasten die volgens de accountant niet logisch waren – hotelgasten betalen immers vooraf of bij vertrek. Omdat de koper ondanks herhaalde verzoeken geen onderliggende documentatie aanleverde, mocht de accountant het bedrag corrigeren. De Accountantskamer achtte deze benadering zorgvuldig en passend binnen de ruimte die een bindend adviseur toekomt.

Contra-expertise wél betrokken in beoordeling

De koper had een onafhankelijk rapport laten opstellen dat de juistheid van de berekening betwijfelde. Volgens hem negeerde de accountant deze contra-expertise volledig. Ook dat verwijt bleek ongegrond. De accountant beoordeelde het rapport op twintig punten en vond daarin meerdere fouten. Deze bevindingen deelde hij met de koper ter weerlegging. Bovendien wees hij erop dat het rapport was opgesteld op basis van achterafkennis (bijvoorbeeld over latere annuleringen), terwijl dat in strijd is met verslaggevingsregels. De Accountantskamer vond deze toelichting overtuigend en bevestigde dat het rapport wel degelijk was meegewogen.

Geen verplichting tot aanvullend onderzoek

Ook het verwijt dat de accountant uitgebreider onderzoek had moeten doen, wees de tuchtrechter van de hand. De accountant had dezelfde aanpak gevolgd als in eerdere jaren, waarbij beide partijen vooraf akkoord waren gegaan met de werkwijze. Dat de koper een andere uitkomst wenste, betekende niet dat de accountant buiten zijn rol als bindend adviseur was getreden. Omdat de koper ook hier geen aanvullende bewijsstukken had overgelegd, hoefde de accountant volgens de tuchtrechter geen extra stappen te zetten.

Fundamentele beginselen niet geschonden

Ten slotte beriep de koper zich op schending van fundamentele beginselen zoals objectiviteit en zorgvuldigheid. Dit klachtonderdeel bevatte echter geen zelfstandige argumenten, maar herhaalde eerdere verwijten. De Accountantskamer benadrukte dat de accountant hoor en wederhoor had toegepast, tweemaal een conceptrapport had voorgelegd, reacties had verwerkt, en zijn bevindingen helder had toegelicht. Er was geen sprake van partijdigheid of nalatigheid. Daarom verklaarde de tuchtrechter alle klachten ongegrond.

Belang voor ondernemers bij bedrijfsovernames

Deze uitspraak is relevant voor ondernemers die betrokken zijn bij de koop of verkoop van ondernemingen. Wanneer in de koopovereenkomst een accountant als bindend adviseur wordt aangewezen, hebben diens conclusies doorgaans zwaarwegende gevolgen. Toch betekent onvrede over de uitkomst niet automatisch dat sprake is van tuchtrechtelijk verwijtbaar handelen. De zaak onderstreept bovendien het belang van duidelijke procesafspraken en medewerking aan het informatieverloop. Wie weigert om documenten te leveren of achteraf de opdracht wil herinterpreteren, loopt risico om in het ongelijk gesteld te worden.

Conclusie

Deze uitspraak bevestigt dat een accountant die optreedt als bindend adviseur bij een bedrijfsovername ruime beoordelingsvrijheid heeft, zolang hij zorgvuldig te werk gaat en hoor en wederhoor toepast. Zelfs wanneer een van de partijen het inhoudelijk oneens is met de uitkomst, betekent dat niet automatisch dat sprake is van tuchtrechtelijk verwijtbaar handelen. In dit geval heeft de Accountantskamer geoordeeld dat het rapport over de pre-received reservations voldoende zorgvuldig en transparant tot stand is gekomen. De klacht werd dan ook volledig afgewezen.

Voor ondernemers onderstreept deze zaak het belang van duidelijke afspraken, transparante communicatie en tijdige documentatie bij financiële geschillen. Zeker bij overnames of contractuele conflicten over cijfers kunnen juridische en boekhoudkundige belangen flink door elkaar lopen. Krijgt u als ondernemer te maken met een accountant, bank of wederpartij die u beschuldigt van onjuiste informatie of integriteitsproblemen? Of wordt uw positie onder druk gezet vanwege financiële transacties of registraties?

Financieel Recht Advocaten helpt uitsluitend bij bestaande geschillen met banken of financiële dienstverleners. Heeft u al een probleem, zoals een geblokkeerde rekening, opgezegd krediet of registratie? Dan kunnen wij procederen, onderhandelen of een schikking treffen namens u. Neem contact op als u juridische hulp nodig heeft.